凌通做为盐湖钾肥的长期股东,在两湖合并过程,因合并导致盐肖钾肥公司内在价值发生重大变化,且合并过程某些做法有不恰当之外,故凌通董宝珍先生将代表部分盐湖钾肥股东发出声音提出主张,维护权利,以下是声明内容:

  一、业绩和股份均不能单独做为彼此换股的依据，两公司的资产性质和资产的长期赢利性，可预期性是彼此换股的最主要依据。
       在2007年里一些有色金属股的当期每股收益有的比茅台还高，这时如果把茅台和某有色金属公司合并，彼此1：1换股公平吗？不公平！因为茅台的经营是简单的，非周期性的，稳定的，从而有长期确定性和价值，但有色公司是复杂的，是周期性的，是不稳定的，阶段性高收益，不能保证长期收益，具有不确定性。以短期业绩做为换股依据完全没有考虑业绩背后的资产性质，资产质量的差异。事实上两个公司的资产情况对比如下：
       对于盐湖钾肥来讲，它近10个亿的利润全部来源于一个产品氯化钾，氯化钾生产过程没有任何复杂的工艺，没有任何技术，只是从盐湖中把氯化钾挖出来，然后晒干，除去杂质，装到袋里就可以出售。它的销售也不需要任何广告和宣传，事实上盐湖钾肥从来不做广告。整个生产过程、经营过程几十年如一日从来不变，氯化钾几十年来没有竞争者，几十年来长期供不应求。而且任何人简单熟悉一下就可以参与经营。凌通认为正是这种简单造就了盐湖钾肥持久的成长，现在与母公司的合并，彻底破坏了这种简单，我们看一下盐湖集团自己网站上的公司介绍：“投资90亿元，分两期建设盐湖资源综合利用项目，装置包括66万吨尿素/年装置、22万吨/年PVC装置、 20万吨硝酸钾/年装置、13万吨氯化铵/年装置、7万吨/年碳酸钾装置、10万吨甲醇/年装置、10万吨烧碱/年装置、6万吨氢氧化钾/年装置（固状片碱），空分装置，配套建设供热中心。”盐湖集团先要巨额投资，同时需要复杂设备，复杂工艺，复杂技术，然而生产出来的产品均是处于激烈竞争中，常识告诉我们盐湖集团公司的经营和产品不确定性大，可预期性差，从而长期价值不确定。
       因此以短期业绩做换股依据完全没有合理性！
       股价从长期看是由企业内在价值决定的，但任何一个短期和瞬间股价都不是企业内在价值的准确真实反应，股价尤其是短期股价的形成机制是十分复杂的，短期股价做为两个企业合并换股的依据是不客观的。
       公平的换股即要考虑业绩和股价，更要考虑资产质量，盐湖钾肥的资产质量比集团好的多，目前换股方案完全没有考虑资产质量的差异。
       二、两个公司在合并成功和失败的最终结果出来前开盘，会对盐湖钾肥股东利益有重大负面影响。如果在合并过程中，就开盘交易，其负面影响巨大。
       1、内幕交易有可乘之机，合并时的内幕人大量存在，一边进行合并一边进行交易，使得内幕交易几乎成为不可避免，在集团重组数码时已经报出了几位高管及配偶对重组公司股票买卖，可能已经涉及了内幕交易，因种种原因高管及配偶对重组公司股票买卖不了了之。所以在合并过程中长期停牌是公平和防止内幕交易的需要。
       2、在重组过程开盘，重组信息会强烈影响公司股价，造成重大不公平，由于合并本身是盐湖集团发起的，但具体做法是盐湖钾肥合并集团，作为发起人的集团是被收购对象，因此集团股东有现金选择权，因为有现金选择权，集团的股东利益被锁定和保护。支持合并的股东会参与合并，不支持的股东会得到现金选择权通过拿现金方式退出，他们不需要因为不看好合并，被迫用脚投票，在市场上低价卖出，形成损失。但盐湖钾肥在本次合并中，按现在媒体报导的方案，它是兼并方，因此钾肥的股东没有现金选择权，不看好合并的钾肥股东，只有一条路在二级市场抛出，由于可能存在大量不看好重组的钾肥股东短期内大量抛售，造成股价大幅下跌，从而使钾肥股东利益受到重在损失。在钾肥股价大跌的同时，由于集团的股东有现金选择权，所以股价自然会稳定，合并方案对两公司的股价会有不同影响，一旦此种情况出现，由于两公司的股价受到不同影响，集团的股东就会要求修改换股比例，用更少的股份换钾肥的股份，从而形成合并方案影响两公司的股价，而两公司股价变动又会影响换股比例，这样就更进一步影响了钾肥股东利益，造成更大的不公平！合并完开盘可避免此种可能性。
       3、如果在合并进行时就开盘交易会为未来两公司的股东会投票被人为操纵提供机会，使得未来两公司股东会的投票结果不是市场真实意图的反映。在逻辑上存在一种可能，本次重组的某一方或某几方，他希望合并实现，为此他们会在股东大会投票前利用开盘交易的时间大量买入，扩大持股，从而影响股东会投票结果，从而造成股东会投票结果不是市场真实意志的反映。
       事实上盐湖集团在重组数码网络时就是在动议提出后，始终停盘，直到重组完成。集团合并数码和现在的与钾肥合并是同一批人主导的，在本次合并中，一反常态，要在股东会前提前开盘，我们以为这样会为操纵程序从而操纵结果放大某类股东利益，提供便利。只有程序公平才能结果公平，一旦程序被某一方操纵，结果必然有失公平。因此合并未完成前不能开盘。
       另外，盐湖钾肥和盐湖集团在过去六个月发布多份停牌公告，宣布的停牌理由是：“本公司就合并与相关部门沟通，相关事宜有不确定性，为避免股价大幅波动，维护股东权益故停牌”事实上在合并完成前本次合并从始到终存在不确定性，也就是停牌理由始终存在，故应停牌。
       三、盐湖钾肥的股东必须有现金选择权，理由如下：
       本次两公司的合并是由盐湖集团发起的，盐湖集团所以发起合并是因为盐湖集团在重组数码网络时，因为盐湖集团只有对盐湖钾肥的股权投资，其他经营项目的利润对公司赢利高效率太低，由于，盐湖集团的其他资产的利润不能超过公司利润50%，就形成了同一实物资产两次上市（先在盐湖钾肥上市，后盐湖钾肥的股权又作为集团的资产上市）的情况，这是法律不允许，这就是盐湖集团，所以要和钾肥合并的根本原因。盐湖钾肥吸收盐湖集团不是公司本意，本次合并的发起和主导，始终是盐湖集团，盐湖集团在一年前就公布未来将寻求与盐湖钾肥合并，在任何时候盐湖钾肥从来没有提出过要与集团合并，只是在集团公布了要与钾肥合并后宣布停牌，盐湖钾肥是被动参与，事实上盐湖集团做为钾肥的相对控股方，在其提出要与钾肥合并时，做为被控股方，钾肥除了被动参无任何其它选择。在本次合并过程中，钾肥由于是盐湖集团的子公司，彼此客观存在控制与被控制关系，因此在合并过程盐湖钾肥自主性和独立性是不完全的，集团的意志是主导，钾肥只是一个被动角色。在这种情况下，所谓的钾肥吸收合并集团，钾肥做为主动方，行使兼并权，完全是一个过场。这样的合并并不是真实的客观事实的反映，真实的情况是集团为了自己的利益与钾肥合并，集团主导合并，在这中情况下，符合事实的合并要么是集团吸收钾肥，要么二者同时注销，在新设合并，客观事实完全没有钾肥吸收集团的任何依据，也没有法律依据。
       如果硬要让钾肥吸收集团，这一方面不符合现实实际情况，另一方面这样做直截了当地侵害了钾肥公司的独立和自由经营的固有权利，是一种人为操纵的不尊重事实的合并，从而严重地损害了钾肥股东的利益。符合实际的合并方式要么是集团吸收钾肥，要么是双方新设合并，这是直接由基本事实所决定的，违反客观事实的做法一定是不公平的。事实上集团硬要钾肥吸收集团，目的就是避开钾肥股东应该有的现金选择权，在集团看来只要钾肥吸收集团就可以“合法”不给钾肥股东现金选择权。其实是新设合并还是吸收合并，无论是集团吸收钾肥还是钾肥吸收今天，参与合并的两个公司的股东都应该有现金选择权，因为中国的《公司法》对于公司合并，从来没有规定过，只有被吸收公司的股东才有现金选择权，吸收方股东无现金选择权。
       中国证券监督管理委员会《上市公司章程指引》第173条规定规定：“公司合并或者分立时，公司董事会应当采取必要的措施保护反对公司合并或者分立的股东的合法权益” 证监会有关规定进一步指出“公司合并或者分立，应当由公司董事会提出方案，按公司章程规定的程序通过后，依法办理有关审批手续。反对公司合并、分立方案的股东，有权要求公司或者同意公司合并、分立方案的股东、以公平价格购买其股份。”规定中的“反对合并的股东”是指合并双方的股东，即包括被吸收公司的反对股东，也包括吸收公司的反对股东，与股东是哪个公司无关。这一规定直接导致了在两湖合并中，任何一个公司股东只要反对合并就有现金选择权，如果只向一家公司股东提供现金选择权是非法的，无效的，更是不公平的。中国证监会的法规是非常公平合理的，因为公司吸收合并对合并双方都会发生重大影响。对于吸收公司的股东，也会面临公司股权结构、资产结构等方面的重大变化，所以，对吸收公司的股东与被吸收公司的股东一样，也应赋予其回购请求权，才能体现公平。
       因此基于这些明确的规定，合并过程两个公司股东都必须有现金选择权，单一公司股东有现金结算选择是非法的，无效的。   
       根据法律，两个公司进行合并，两个公司的股东是平等的，无差别的，合并双方只象一家公司股东提供现金选择，是对另一家公司股东的歧视和严重的不公平。两家公司的股东的权利和义务在合并过程中完全一样，如果在合并过程中两公司的股东不平等本次合并就失去了合法性基础。因此在本次由集团发起的合并中，钾肥的股东必须有现金选择权！
       如不能给钾肥股东提供现金选择权，是对钾肥股东利益的公然侵害，我们作为钾肥股东在方案公布后会发起诉讼，请求司法维权，届时我们作为钾肥股东将申请法院冻结可能有侵权可能的合并方案，并！提出合理的方案。
       维持一个公平的市场环境是所有市场参与者的共同利益需要，我们需要公平，我们愿意和盐湖钾肥、盐湖集团的股东共同推动一次公平的合并！
       以上声明授权凌通价值网发布，并委托凌通价值网的董宝珍先生做为我们的代理人与有关方面交涉！